Zarząd SferaNET S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (jako spółki dzielonej; dalej: „SferaNET”) informuje, iż w dniu 29 sierpnia 2023 r. podpisał z Tacertille Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółką przejmującą; dalej: „Tacertille Investments”) Plan Podziału SferaNET.
Strony uzgodniły, że podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych („KSH”) – tj. jako podział przez wydzielenie.
Podział będzie obejmować wydzielenie pionu działalności detalicznej, prowadzonej przez SferaNET i przeniesienie go na Tacertille Investments, przy oczekiwaniu, że Tacertille Investments będzie kontynuować działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych na rzecz klientów (abonentów końcowych) i pozostawienie w SferaNET pionu usług hurtowych, co ma na celu unowocześnienie oraz rozbudowę sieci telekomunikacyjnej w technologii FTTH (fiber-to-the-home) na obszarze lokalizacji tej sieci telekomunikacyjnej. Tym samym, po podziale, SferaNET prowadzić będzie działalność operatora sieci telekomunikacyjnej w technologii FTTH w modelu otwartego dostępu oraz świadczenie hurtowych usług telekomunikacyjnych z wykorzystaniem sieci telekomunikacyjnej w technologii FTTH detalicznym operatorom telekomunikacyjnym na zasadzie niedyskryminacji.
W związku z podziałem, kapitał zakładowy SferaNET nie zostanie obniżony, a wydzielenie nastąpi z jej kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy. Stosunek przydziału udziałów w kapitale zakładowym Tacertille Investments ustalono na 534,480110709756, co oznacza, iż 8 040 223 akcji SferaNET uprawnia do objęcia 3 996 nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Tacertille Investments o wartości nominalnej 50,00 zł i łącznej wartości nominalnej 199 800,00 zł („Udziały Podziałowe”). Wartość godziwa działalności wydzielanej ze SferaNET na dzień 1 lipca 2023 roku wynosi 24 174 899,00 zł, co zostało potwierdzone w wycenie sporządzonej przez zewnętrzny, niezależny podmiot.
Zarząd zaznacza, iż poza czynnościami korporacyjnymi wymaganymi przez KSH dla tego podziału, przeprowadzenie podziału SferaNET nastąpi m.in. po wycofaniu akcji SferaNET z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz sprzedaży akcji SferaNET przez P4 sp. z o.o. na rzecz Vortanoria Investments sp. z o.o., w wyniku czego, na dzień podjęcia uchwał w sprawie podziału SferaNET, jedynym jej akcjonariuszem będzie Vortanoria Investments sp. z o.o.